Las sociedades de capital se deberán disolver por la existencia de alguna de las siguientes causas establecidas legalmente:
1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social.
2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
3. Por la imposición manifiesta de conseguir el fin social.
4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Es importante la causa indicada en el punto 5, debido a que se trata de una situación común en los últimos años y muchas sociedades no son conscientes de esta situación hasta el cierre del ejercicio. Consejo: revisar la situación del patrimonio neto con mayor asiduidad para tener constancia de la misma y disponer del tiempo suficiente para poder reestablecer el equilibrio patrimonial y, evitar así, la disolución de la sociedad.
Plazo
Cuando concurra algunas de las causas legales o estatutarias mencionadas anteriormente, los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o, si la sociedad fuera insolvente, ésta inste el concurso.
Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.
Si la junta no fuera convocada, no se celebrará, o no adoptará alguno de los acuerdos mencionados anteriormente, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. Dicha solicitud deberá dirigirse contra la sociedad y se deberá formular en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta (cuando ésta no se haya constituido), o desde el día de la junta (cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado).
Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera lograrse.
Consecuencias de la NO disolución
Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores que acaezcan de la causa legal de disolución:
- Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo establecido en el apartado anterior.
- Los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo indicado anteriormente.